Statutární orgány obchodních korporací

ID: LAW-02-05-302

Anotace k předmětu

Datum 1. 1. 2021, spojené s významnou novelou zákona č. 90/2012 Sb., a datum 1. 1. 2014 dělí 7 let. Právě taková je doba od účinnosti hlavních pilířů rekodifikace soukromého práva, tj. nového občanského zákoníku (zákon č. 89/2012 Sb.), zákona o obchodních korporacích (zákon č. 90/2012 Sb.) a zákona o mezinárodním právu soukromém (zákon č. 91/2012 Sb.) Tato rekodifikace znamenala a dodnes znamená revoluci v českém soukromém právu a dotýká se významně i práva statutárních orgánů obchodních korporací.

Obsah předmětu

Studenti se dozví, jaké povinnosti ukládají právní předpisy členům statutárních orgánů, v jakém rozsahu a jakým způsobem za jejich plnění jejich členové odpovídají, a budou seznámeni s tím, jak tato rizika účinně eliminovat. Důraz bude kladen zejména na správnou úpravu smlouvy o výkonu funkce člena statutárního orgánu, včetně řady praktických příkladů s vysvětlením nejčastějších omylů, které by mohly účastníky v praxi poškodit. Dalšími tématy modulu jsou odpovědnost členů statutárních orgánů, rizika vyplývající z titulu výkonu funkce, odstoupení členů volených orgánů korporací, střet zájmů, transakce mezi spřízněnými osobami a další. Pozornost bude věnována rozhodovací praxi (judikatuře) Nejvyššího soudu České republiky, vztahující se k danému tématu, vč. zastupování společnosti či souběhu funkcí. Student si tak odnese ucelený přehled o aktuální právní úpravě práva statutárních orgánů obchodních korporací a bude umět aplikovat nabyté znalosti v praxi.

Cíl předmětu

Cílem tohoto předmětu, zaměřeného zejména na otázky rekodifikace zákona o obchodních korporacích, je pomoci studentovi zorientovat se v aktuální právní realitě a judikatuře soudů, která za posledních 7 let od rekodifikace napadla. Během modulu si student osvojí a naučí se operovat se základními pojmy zákona o obchodních korporacích ve vazbě na práva a povinnosti statutárních orgánů obchodních korporací, a budou mu vysvětlena témata jako správa obchodních korporací (tzv. corporate governance), systém rozložení práv a povinností mezi jednotlivými stranami zainteresovanými v obchodní korporaci, zejména mezi společníky (resp. akcionáři), statutárními orgány, výkonným managementem, věřiteli apod. Předmětem výkladu bude dále seznámení s riziky, kterým ve svých funkcích členové statutárních orgánů podle občanského zákoníku a zákona o obchodních korporacích čelí.

Struktura předmětu

Podmínky výkonu funkce člena statutárního orgánu

smlouva o výkonu funkce člena statutárního orgánu

souběh výkonu funkcí

odpovědnost členů statutárních orgánů

společnická žaloba

vyloučení z funkce

insolvenční test

ručení člena statutárního orgánu v případě úpadku

limitace odpovědnosti

rizika vyplývající z titulu výkonu funkce

odstoupení členů volených orgánů korporací

střet zájmů

transakce mezi spřízněnými osobami

osoby jednající ve shodě

Literatura

PELIKÁNOVÁ, I., ČERNÁ, S. a kol.: Obchodní právo II. Společnosti obchodního práva a družstva. 1. vyd. Praha: ASPI, 2006.

PELIKÁNOVÁ, I.: Obchodní právo I. 2. vyd. Praha: Wolters Kluwer, 2010.

ELIÁŠ, K. a kol.: Nový občanský zákoník s aktualizovanou důvodovou zprávou a rejstříkem. 1. vyd. Praha: Sagit, 2012.

DĚDIČ, J., ŠTENGLOVÁ, I., ČECH, P., KŘÍŽ, R.: Akciové společnosti, 7. vydání, C. H. Beck, 2012.

ŠTENGLOVÁ, I., HAVEL, B., CILEČEK, F., KUHN, P., ŠUK, P.: Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 1. vyd. Praha: C. H. Beck, 2013.

BĚLINA M. a kol., Pracovní právo, 6. doplněné a podstatně přepracované vydání, Praha: C. H. Beck, 2014.

LASÁK, J., POKORNÁ, J., ČÁP, Z., DOLEŽIL, T. a kol.: Zákon o obchodních korporacích – Komentář. 1. vyd. Praha: Wolters Kluwer, 2014.

ČERNÁ, S.: Obchodní právo III. Akciová společnost. 1. vyd. Praha: ASPI, 2006.

ČERNÁ, S., ŠTENGLOVÁ, I., PELIKÁNOVÁ, I. a kol.: Právo obchodních korporací. 1. vyd. Praha: Wolters Kluwer, a.s., 2015.

HURYCHOVÁ, K., BORSÍK, D.: Corporate governance: kolektivní monografie. Praha: Wolters Kluwer, 2015.

ČERNÁ, S., ŠTENGLOVÁ, I., PELIKÁNOVÁ, I., DĚDIČ, J. a kol.: Obchodní právo. Podnikatel. Podnikání. Závazky s účastí podnikatele. 1. vyd. Praha: Wolters Kluwer, a.s., 2016.

ČECH, P. a ŠUK, P.: Právo obchodních společností: v praxi a pro praxi (nejen soudní). Vydání I. Praha: Ivana Hexnerová - BOVA POLYGON, 2016.

HURYCHOVÁ, K., TOMÁŠEK, P., ZVÁRA, M.: Obchodní korporace v judikatuře českých a zahraničních soudů. 1. vyd. Praha: Karolinum, 2016. Odborné články RADA, I. Souběh (funkce) člena statutárního orgánu a vedoucího zaměstnance. In Právní rozhledy, 2006, č. 1.

ČECH, P. Péče řádného hospodáře a povinnost loajality. In Právní rádce, 2007, č. 3.

ČECH, P. Zastoupení podnikatele osobami pověřenými při provozování podniku. In Právní rádce, 2007, č. 10.

ČERNÁ, S., ČECH, P. Kde jsou hranice obchodního vedení? In Právní fórum, 2008, č. 11.

ČECH, P. Statutární orgán, zaměstnanec, nebo od každého trochu? In Právní rádce, 2009, č. 2.

DOLEŽIL, T. Statutární orgán a zákonné zmocnění. In Jurisprudence, 2009, č. 2.

ŠTENGLOVÁ, I. Ještě několik poznámek k zákonnému zastoupení obchodní společnosti či družstva členem statutárního orgánu. In Obchodněprávní revue, 2009, č. 4.

RADA, I. Souběh znovu a jinak. In Právní rádce, 2009, č. 6.

ELIÁŠ, K. Variabilita života a právnická schémata (K souběhu pracovního poměru s členstvím ve statutárním orgánu obchodní korporace). In Obchodněprávní revue, 2009, č. 10.

ELIÁŠ, K. Hodnotový výklad zákona a inspirace ze starých textů. In. Bulletin advokacie, 2010, č. 9.

NEKOVÁŘ, J., NESROVNAL, J. Konstruktivně k problematice souběhu. In Ad Notam, 2011, č. 3. ŘEHÁČEK, O. Zabezpečování obchodního vedení akciové společnosti a jednání za tuto společnost po novele obchodního zákoníku. In Právní rozhledy, 2012, č. 6.

HÜLLE, T. Zákon o obchodních korporacích: Temné kouty nového obchodního práva. In Ekonom, 2012, č. 12.

JOSKOVÁ, L. Rozdělení působnosti v rámci kolektivního orgánu a jeho dopad na odpovědnost. In Bulletin advokacie, 2014, č. 7-8. Redakce: VLÁDA: Řešení dopadů nového občanského zákoníku